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株式会社設立基礎知識

新会社法の施行によって、株式会社を設立する為に越えるべきハードルが低くなりました。この機会に「株式会社を設立しよう」とお考えの方も多いと思われます。
しかし、会社を設立するには必要最低限の知識を身につけておくことが必要です。ここでは、基本となる用語の解説、設立手続きの流れなどをご紹介しております。

 

株式会社設立に関する用語説明

株式とは

社員(株主)の地位が均一的に細分化された割合的単位のことを言います。
株式と言うと一般的に「株券」を思い浮かべますが、本来的にはあくまで株式会社の出資者たる地位のことを言います。
実際、新会社法においては、株式会社においても株券は原則不発行であり、定款でその旨定めた場合に株券の発行ができます。

 

株式会社とは

株式会社とは株式を発行してる会社のことです。
株を発行することで多くの出資者から資金を集めることができ、それを設備投資にまわすことで、より多くの利 益を上げることが可能になります。
株主の責任は出資額を限度(有限責任)とし、会社債権者に対して個人財産で責任を負うことはありません(間接責任)。

 

(会社の)定款とは

会社の目的・組織・活動などに関する根本規則、又はそれを記載した書面を言います。
つまり「会社の憲法」ともいえる重要規則です。
会社は設立登記によって成立しますが、この定款記載の目的(事業目的)の範囲内で権利・義務の主体となります。
ただし、社内規則などとは異なりその記載すべき内容は法律で定められているので、自由に決めることは出来ません。
特に、「商号」「目的」「本店所在地」「発行可能株式総数」「設立に際して出資される財産の価額又はその出資額」「発起人の氏名又は名称及び住所」については、
そのうち一つでも定款の記載がなければ、定款自体が無効となってしまいます。
(注:「発行可能株式総数」については、定款認証時に定めがなくとも、設立登記時までに記載すればよい)

 

定款の認証とは

会社の定款を公証人役場で公証人に確認してもらい、公正証書とする事を言います。
株式会社の定款は、この公証人による認証を受けることではじめて定款としての効力を有することとなります。

 

発起設立・募集設立とは

会社設立時に発行する株式全部を発起人のみで引受ける会社設立方法を発起設立といいます。
一方、会社設立時に発行する株式の一部を発起人が引受け、残り発行株式については発起人以外から募集する会社設立方法を募集設立といいます。

募集設立の場合、会社設立当初から多くの資金を集められますが、設立時発行株式の引受人の募集や設立総会の開催などの会社設立手続が発起設立よりも複雑です。
さらに新会社法が施行された現在、資本金1円からの会社設立ができるようになりましたので、より簡便な発起設立が多く用いられております。

 

現物出資とは

金銭以外のもの(不動産、動産、有価証券等)をもってする出資のことをいいます。
現物出資された財産に対して過大な評価をして株式を発行すれば、債権者や他の株主に損害を与えることになってしまいます。
そこで会社法では、原則として現物出資に際しては裁判所選任の検査役の調査を受けることを必要とします。

 

会社の機関とは

会社の機関とは、会社の意思決定や運営・管理をする組織や地位のことをいいます。
会社の機関としては1.株主総会、2.取締役、3.取締役会、4.監査 役、5.監査役会、6.三委員会(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)、7.執行役、8.会計監査人、9.会計参与がありますが、
このうち株主総会と取 締役は、全ての株式会社に必ず設置しなければならない機関となっています。
尚、会社を設立するに当たり、どのような機関を設置するかを設計する事を「会社の機関設計」と言います。

 

登記とは

登記とは、法律で定められた事項(商号や目的・役員名など)を一般に公表するために、登記簿に載せることを言います。
特に、会社を設立する場合に行う登記を設立登記といいますが、会社はこの登記によって成立し、その存在及び内容が確認されます。
その会社がある取引を行う場合、取引相手や第三者が損害を被らない様にする法的技術です。

 

株式会社設立に関する用語説明

メリット

 

対外的信用が高まります。

会社は登記され、その財政状況・経営状況の把握が出来ますので、取引相手等の信用が得られます。

 

対外的信用が高まる結果、事業資金を集めやすくなります。

会社であれば出資者を募る事もできますし、融資を受ける際にも個人事業主と比べ有利と言えます。

 

経営者の責任が限られます。

個人事業主の場合、事業で生じた債務について事業主自身の全財産をもってその責任を負います(無限責任)が、株式会社の場合は、
出資金以上の責任は負いません。

 

事業の継続の際に便利です。

個人事業主が死亡し、相続人の息子が事業を引き継ぐ場合には先代が有していた許認可は殆ど息子には引き継がれません。
一方、会社名義で取得した許認可については経営者が変わっも継続しますので、改めて取り直す必要はありません。

 

経費として認められる範囲が広くなります。

個人事業の経費の場合、個人用と事業用の区別が明確でないことから経費としての計上が限られる場合があります。
一方、会社の場合であれば、個人と会社の区別が明確なので、個人事業で認められないものでも経費として計上することができるものがあります。
(ex.退職金や生命保険など)

 

その他にも、税制上のメリットなどがあります。

青色申告をした場合の欠損金の繰越が個人事業については3年間であるのに対し、会社組織では7年間となります。
その他、所得税と法人税の違いによるメリットが生じる場合があります。

 

デメリット

 

多様な規制の対象となります。

会社は定款記載の事業目的の範囲でのみでしか権利能力を持ちませんので、定款の記載にない事業を新たに設ける場合などには定款変更など
の必要が生じてきます。また、決算広告などの義務も生じます。

 

利益がない場合であっても、法人住民税がかかります。

会社を設立した場合、利益の有無にかかわらず、資本金額に応じて最低7万円の法人住民税・均等割の税負担が発生します。

 

その他、会計処理などの事務負担が煩雑になるなどのデメリットがあります。

株式会社設立に必要な法定費用

法定費用一覧

法定費用一覧

 

尚、上記金額は公的費用のみの概算であり、この他会社代表者印代や交通費などはふくまれておりません。

 

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